Aktieägarna i Medivir AB (publ), org.nr 556238-4361 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 1 december 2023 klockan 10.00 i Helio GT30, Grev Turegatan 30, Stockholm. Röstregistrering börjar klockan 09.30 och avbryts när stämman öppnas.
Styrelsen har med stöd av § 11 i Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman ska:
vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 23 november 2023; och
anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning”, senast den 27 november 2023.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 27 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 27 november 2023 anmäla detta antingen:
på Bolagets webbplats, www.medivir.se;
per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com;
per telefon till 08-402 92 37; eller
per post till Medivir AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före bolagsstämman och helst senast den 27 november 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.medivir.se.
Anvisningar för poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medivir.se.
Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Medivir AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 27 november 2023.
Aktieägare kan även senast den 27 november 2023 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medivir.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas. Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 92 37 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Godkännande av dagordning
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Avslutning
Beslutsförslag
Val av ordförande till stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Uli Hacksell, eller vid dennes förhinder, den styrelsens ordförande anvisar.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 7)
Den 7 november 2023 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.
Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 27 920 700,50 kronor genom nyemission av högst 55 841 401 stamaktier på nedanstående villkor.
Rätt att teckna stamaktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt.[1] En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) stamaktie.
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna stamaktier i förhållande till det antal aktier de äger i enlighet med vad som anges ovan. Bolagets styrelse ska besluta om tilldelning av stamaktier enligt följande ordning: (i) i första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte; (ii) i andra hand ska tilldelning ske till dem som tecknat stamaktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det totala antalet stamaktier som tecknaren har anmält sig för teckning av, och (iii) slutligen, för det fall företrädesemissionen inte tecknas upp till det garanterade beloppet, ska de garanter som ingått garantiåtaganden teckna det utestående antalet stamaktier, upp till det garanterade beloppet och upp till varje garants respektive garanterade belopp, och för det fall tilldelning till sådana garanter inte kan ske fullt ut i förhållande till deras respektive garanterade belopp ska tilldelning av stamaktier ske pro rata i förhållande till varje garants respektive garanterade belopp. I den mån tilldelning vid något steg enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen ska vara tisdagen den 5 december 2023.
Emissionskursen för varje stamaktie ska vara 2,65 kronor.
Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2023 till och med den 21 december 2023. Teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för nya stamaktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning av stamaktier utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning, såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant, ska ske på särskild teckningslista senast två (2) bankdagar efter utgången av den teckningstid som anges i punkt 5 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade stamaktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av stamaktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Överkursen för stamaktierna ska tillföras den fria överkursfonden.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 56 706 151, varav 55 841 401 är stamaktier och 864 750 aktier är av serie C, med ett sammanlagt antal röster om 559 278 760. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 11 413 stamaktier och 864 750 C-aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen. Handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid extra bolagsstämman.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägare erinras om sin rätt att, vid den extra bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i november 2023
Medivir AB (publ)
Styrelsen
[1] Aktier som innehas av bolaget berättigar inte till deltagande i företrädesemissionen.