Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till extra bolagsstämma torsdagen den 20 november 2014 klockan 10.00 på konferenslokalen Nio Rum, Hamngatan 2, Stockholm.
Deltagande
Den som önskar delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 november 2014, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 14 november 2014 under adress: Medivir AB, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407 64 30, per e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
I bolaget finns 31.260.027 aktier, varav 660.000 aktier av serie A och 30.600.027 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 37.200.027 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 14 november 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Styrelsens förslag till frivilligt inlösenprogram innebärande beslut om
a. Minskning av reservfond,
b. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
c. Fondemission utan utgivande av nya aktier.
Styrelsens förslag till beslut om frivilligt inlösenprogram (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett frivilligt inlösenprogram i enlighet med punkterna 6 a - c. Besluten enligt punkt 6 b och c är villkorade av att beslutet enligt punkt 6 a registreras vid Bolagsverket. Samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Beslut enligt punkterna 6 a - c nedan måste således biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
En informationsbroschyr som närmare beskriver det frivilliga inlösenprogrammet kommer att upprättas med anledning av styrelsens förslag. Informationsbroschyren kommer att finnas tillgänglig innan anmälningstiden inleds.
Minskning av reservfond (punkt 6 a)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets reservfond, som per den 31 december 2013 uppgick till 827 971 463 kronor, minskas med samma belopp, 827 971 463 kronor, för avsättning till fri fond.
Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna (punkt 6 b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 22 328 585 kronor för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska genomföras genom inlösen av högst 4 465 717 aktier, varav 94 285 A-aktier och 4 371 432 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 5,00 kronor. Minskningen sker för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om totalt högst 625 200 380 kronor.
Minskningen ska genomföras genom ett frivilligt inlösenprogram. För varje aktie i bolaget erhålls en inlösenrätt, varvid för A-aktier erhålls inlösenrätter som ger rätt att lösa in A-aktier och för B-aktier inlösenrätter som ger rätt att lösa in B-aktier. Samtliga innehavare av inlösenrätter erhåller lika rätt att inlösa aktier, oavsett aktieslag. För varje aktie som löses in ska bolaget betala ett belopp om högst 180 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överstiger aktiens kvotvärde med högst 175 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman 2014, med beaktande av minskningen av reservfonden enligt punkt 6 a.
Preliminär avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter är den 9 februari 2015. Anmälningstiden inleds den tredje handelsdagen efter avstämningsdagen och löper under fjorton kalenderdagar. Sedvanlig handel med inlösenrätter och inlösenaktier avseende B-aktier kommer att arrangeras.
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av att inlösenprogrammet kommer påbörjas först efter att Bolagsverket registrerat beslutet enligt punkt 6 a, att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter och inlösenbeloppet per aktie (och därmed också inlösenrelationen, dvs. hur många inlösenrätter som erfordras för att lösa in en aktie) och att detta ska ske senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Bemyndigandena avser beslut avseende B-aktierna. Varken minskningsbeloppet eller inlösenbeloppet per aktie kan överstiga vad som anges ovan. För A-aktierna kommer samma villkor att gälla som för B-aktierna.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 133 971 550 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 26 794 310 aktier, varav lägst 565 715 A-aktier och lägst 26 228 595 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 5,00 kronor.
Enligt den senast avgivna årsredovisningen uppgår det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen till -839 219 kronor. Beloppet fastställdes vid årsstämma den 8 maj 2014. Inget beslut om värdeöverföring har därefter fattats. Dock har, i enlighet med punkt 6 a ovan, en minskning av reservfonden om 827 971 463 kronor för överföring till fri fond föreslagits och kommer ha registrerats vid tidpunkten för minskningen av aktiekapitalet enligt detta förslag. Det disponibla beloppet efter minskningen av reservfonden uppgår till 827 132 244 kronor.
Fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 6 c)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 22 328 585 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som fastställdes av årsstämman 2014, med beaktande av minskningen av reservfonden enligt punkt 6 a). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.
Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 156 300 135 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 26 794 310 aktier, varav lägst 565 715 A-aktier och lägst 26 228 595 B-aktier.
Dokumentation
Styrelsens fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm, och på www.medivir.se, senast tre veckor före stämman samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i oktober 2014
Medivir AB (publ)
Styrelsen